10月27日晚间，武汉逸飞激光股份有限公司（证券简称：逸飞激光，代码：688646.SH）对外发布公告，计划以现金4亿元人民币收购深圳市兴启航自动化设备有限公司（以下简称“兴启航”）的全部股权。此次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组范畴。
一家刚刚从亏损状态中恢复的企业，为何急于斥资4亿元收购一家光模块封测设备制造商？
01 一家刚完成自我修复的企业
逸飞激光于2023年7月28日在科创板上市，主营业务为精密激光加工智能装备，其主打产品圆柱全极耳电池装配线被评为国家级制造业单项冠军。上市当年，公司实现营收6.97亿元，归母净利润1.01亿元，这也是该公司迄今为止业绩表现最佳的一年。
锂电池设备行业高度依赖下游产业的周期性波动，收入与下游资本开支之间存在一到两年的滞后。电池厂决定扩产并下达设备订单后，设备商需经历排产、交付、调试等环节，待客户产线运行稳定并签署验收报告，收入才能确认。
因此，下游每轮扩产都会导致设备商的收入曲线延迟一到两年，波峰与波谷也随之放大。逸飞激光的营收曲线恰好印证了这一规律。
2023年正值上一轮锂电行业扩产的尾声。2024年，逸飞激光的业绩开始转向，当年营收为6.92亿元，但归母净利润骤降至2542.93万元，同比大幅下滑74.8%。2025年情况类似，尽管营收增长至8.03亿元，同比上升16.03%，但归母净利润却转为亏损4894.84万元，扣非净利润为-7526.04万元，上市后首次出现亏损。
收入持续增长，利润却同步下滑，这是市场竞争激烈的周期信号。
然而，比亏损更棘手的是另一问题。2025年5月6日，公司股票被实施其他风险警示，简称变更为“ST逸飞”，原因在于2024年度财务报告的内部控制被出具否定意见。
2026年4月18日，逸飞激光发布《关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》，承认2023年度存在收入确认不规范的情况，并对2024年一季度至2025年三季度的相关报表进行了全面追溯调整。8月13日，公司复牌并撤销其他风险警示，简称恢复为“逸飞激光”。
从被警示到解除警示，历时一年三个月。在此期间，逸飞激光重新梳理了账目，堵住了募集资金的管理漏洞，并等待行业周期的到来。业绩数据看似改善，但背后的细节值得关注。
公司营收增长实际上依赖于订单的集中交付。截至2026年9月末，公司合同负债达到10.79亿元，较2025年末的约5.47亿元增长97.98%，表明逸飞激光当前在手订单充足。然而，同期毛利率下降了4.86个百分点，说明这一轮放量伴随着订单价格的妥协。
但不可否认，逸飞激光账目修复后的首份业绩报告表现亮眼。2026年前三季度，公司营收达10.14亿元，同比增长76.36%，已超过2025年全年。其中，第三季度单季营收为3.40亿元，同比增长137.25%，归母净利润1838.53万元，扣非净利润1429.57万元。
不过，逸飞激光前三季度归母净利润仅为261.46万元，扣非净利润为-754.51万元。实际上，真正侵蚀上市公司利润的是减值损失。公司前三季度合计计提资产及信用减值5504.71万元，包括应收账款坏账损失3328.59万元、存货跌价损失1742.45万元、合同资产减值损失317.76万元，以及应收票据坏账损失192.13万元。
应收账款和存货同时计提减值，指向客户付款延迟和库存积压。这两者并非单纯的财务问题，而是周期性问题：下游扩产放缓，设备商首先面临验收推迟和货款延后，随后才在利润表中体现减值。
这也向管理层发出了明确信号：不能再依赖单一赛道。在AI时代，光通信赛道进入了公司的视野。
因此，在此次公告中，逸飞激光明确表示：“现有业务受行业周期波动影响相对明显，通过收购将业务延伸至成长性更强、技术壁垒更高的光模块设备赛道，有效平抑单一业务周期波动，改善收入结构。”
02 4亿元收购的究竟是什么
兴启航成立于2014年1月7日，位于深圳宝安。公司规模不大，但精准定位在光模块封装测试环节中的耦合设备领域。
耦合是指将光芯片、电芯片和光纤阵列精确对准并固定，以确保光能高效传输，这是光模块制造中最具挑战性的环节。根据思瀚产业研究院数据，耦合设备占光模块封测设备总价值的约40%，是最大的投资项，其他包括贴片设备占20%，测试相关设备合计占27%（其中仪器仪表验证占15%，可靠性与老化占12%），封装设备占12%，键合设备占1%。
耦合同时也是最耗时且最容易产生不良品的环节。国金证券研报指出，耦合占封装工时的40%以上；手动耦合单通道需要30分钟以上，良率仅为70%至80%，而800G以上产品要求良率超过90%。随着速率提升，难度增加。400G时代，微米级对准已足够，但到800G和1.6T的硅光模块，耦合重复定位精度要求提升至0.05微米量级。在此量级上，设备比拼的不仅是机械精度，而是运动控制、视觉识别和寻优算法的协同配合。
兴启航的产品线覆盖TO-CAN、COB、BOX（Lens）和FA光纤阵列等全品类耦合设备，工艺上包括激光焊接、UV紫外胶固化和热固化，并向CPO共封装和1.6T以上高速耦合方向延伸。其底层控制系统、精密运动平台、耦合寻优算法和光学工艺均为自主研发。
据弗若斯特沙利文数据，2024年全球光耦合设备市场规模为12.1亿元，预计到2029年将增至22.7亿元，五年复合增长率为13.4%。当前市场看似小众，但潜力巨大。随着AI浪潮推动光模块整体出货量大幅提升，上游设备商正进入行业景气期。
不过，这一小众赛道并非无人问津。罗博特科收购德国ficonTEC后，直线运动精度达到5纳米，成为CPO和硅光领域的首选供应商；国内有猎奇智能，其耦合设备全球市占率约23%，中际旭创连续多年为其第一大客户，800G和1.6T量产线已批量供货；此外还有来勒光电、科瑞技术和博众精工。兴启航未公开其市占率数据，公告中对客户的描述仅为“多家头部光模块客户”，未披露具体名单。
而逸飞激光看到的是两家公司之间的真正协同点——技术基础。逸飞激光擅长激光焊接工艺、精密运动控制和整线集成，兴启航擅长光路耦合与自动对准算法，两者都基于“精密运动+视觉+工艺参数”的组合，能力可以复用。逸飞可以将电池产线的整线交付经验迁移过来，兴启航则能填补逸飞在光通信领域的产品空白。
03 按未来定价，用条款保障
回到此次交易本身，兴启航的估值并不便宜。按2025年净利润计算，4亿元对应35.9倍市盈率。
35.9倍的静态市盈率在A股制造业并购中已属较高水平。但真正衡量贵贱的关键在于业绩承诺。转让方承诺，兴启航2026年至2028年累计扣非净利润不低于9300万元，年均3100万元。按承诺的年均3100万元计算，市盈率为12.9倍。
因此，这笔交易是基于未来定价，而非历史数据。逸飞愿意给出4亿元估值，前提是相信三年后这家公司的利润能增长近两倍。而兴启航2025年全年营收仅为5417万元，要支撑年均3100万元的净利润，收入规模还需再上一个台阶。
因此，本次交易合同的重点不在于价格，而在于条款的密集程度。
首先是付款方式，分三期进行。首期2.4亿元分为两笔：1.2亿元（占30%，含500万元意向金）在交割条件全部满足、转让方出具《交割条件满足确认函》之日起15个工作日内支付；另1.2亿元（占30%）在交割后10个工作日内支付。
第二期8000万元并非无条件支付。它需待逸飞2027年年报披露后1个月内支付，前提是兴启航2026年至2027年累计承诺净利润6200万元，且达成率不低于80%。若未达标，支付将暂缓，顺延至2028年年报披露后与第三期合并支付。
第三期8000万元的条件最为简单。待2028年年度审计报告出具、2028年年报披露后1个月内支付。届时，三年业绩承诺正好结束。若三年累计低于承诺的85%，即7905万元，将触发现金补偿，补偿款可从尚未支付的款项中直接扣除。
此外，还有两道额外约束。转让方须在2029年10月31日前，以不低于税后股权转让款20%的资金从二级市场购买逸飞激光股票，并锁定三年；核心股东须在兴启航继续服务不少于六年，不早于2032年12月31日。
这笔资金还有一个特殊安排。第三期款项不直接支付给股东，而是按各转让方对应金额分别划入其与逸飞共同开立的共管账户，以确保他们按约完成购买逸飞股票的义务。若在此之前股东已完成最低增持目标，可免于设立共管账户。
分期付款、业绩挂钩、补偿线、股票购买锁定、长期服务——五重约束叠加在一起。这套结构表明，逸飞对风险有清晰认识。
04 结语
逸飞斥资4亿元收购的是一个全新且必须光明的周期。公司正一边将同一套能力复制到光模块赛道，另一边静静等待下一波锂电周期的到来。
本文源自微信公众号“晨哨并购”（ID：MW-Group），作者：辰漠，36氪经授权发布。
2022-03-14
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